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購銷合同糾紛上訴案評釋

日期:2015-02-13 來源:合同糾紛律師 作者:合同律師 閱讀:79次 [字體:大 中 小] 背景色:        

合同的解釋規則

--陝西省機械進出口公司與陝西省石油化工物資供銷公司經營部購銷合同糾紛上訴案評釋

梁慧星

目次
一、主要事實
二、一審法院裁判要旨
三、二審法院裁判要旨
四、法院裁判與合同解釋
五、合同解釋諸方法
六、對本案兩審判決的評論

一、主要事實

1993年5月三9日上訴人陝西省機械進出口公司(以下簡稱進出口公司)與被上訴人陝西省石油化工物資供銷公司經營部(以下簡稱石化經營部)簽訂了93004號工礦産品購銷合同。合同約定:進出口公司供給石化經營部熱軋低炭鋼板5000噸;産地波蘭;每噸單價(西安車板交貨價)4205元,總金額按商檢後的實際重量乘以西安車板交貨價;"交(提)貨時間及數量"欄內寫明:1993年7月5日前到上海港報關、商檢後交貨";"交(提)貨地點、方式"欄內寫明:"中國儲運總公司西安公司石家街倉庫,西安東站201專線";由進出口公司負擔國內運輸責任及費用;如國內運輸出現丟失,石化經營部應在20日內提出索賠單,由進出口公司向有關單位索賠;合同簽訂後3日內石化經營部向進出口公司交定金600萬元,貨到上海港商檢後由進出口公司出示鐵路運輸貨票,5日內石化經營部向進出口公司支付所余貨款;違約責任:(1)貨到後石化經營部不得退貨,否則不退定金;(2)貨不能于7月5日按時到港,進出口公司向石化經營部按定金以日息1%計賠償;(3)見鐵路大票後石化經營部不能于5日內付款,石化經營部向進出口公司按運單數量乘以西安車板交貨價爲計算金額以民息1%。計賠償;合同有效期限爲1993年5月19日至1993年8月30日。

合同簽訂後,石化經營部于1993年5月22日將定金600萬元付給了進出口公司。因進出口公司未能在7月5日前將貨物運抵上海港,石化經營部于7月6日即以此爲由口頭要求解除合同,進出口公司未予同意。7月9日石化經營部又以同樣理由書面通知進出口公司終止合同,並要求雙倍返還定金,支付違約金。7月10日進出口公司函複不同意解除合同。7月25日鋼材運抵上海港。8月4日首批鋼材運抵西安石家街倉庫。8月5日石化經營部以進出口公司未按期將貨物運抵上海港爲由向西安碑林區法院提起訴訟,訴請解除合同。8月24日進出口公司將鋼材全部運抵西安石家街倉庫。進出口公司委托陝西省進出口商品檢驗局進行檢驗,該局指令中國進出口商品檢驗總公司陝西省分公司實施檢驗,該公司于8月25日出具了商檢證書,評定結果合格。8月28日,進出口公司三次通知石化經營部貨物已全部運抵石家街倉庫,要求石化經營部5日內付清其余貨款,並附有鐵路運輸貨票、鐵路貨物運單、海運提單和商檢證書的複印件。同日石化經營部函複;糾紛已提交碑林區法院解決。至8月30日合同有效期屆滿,石化經營部仍拒付貨款、拒收貨物。8月31日石化經營部向西安市碑林區法院申請撤訴,並于同日向陝西省高級法院提起訴訟,要求進出口公司雙倍返還定金、支付利息和違約金。進出口公司答辯並提出反訴:貨物遲延到達上海港是因爲台風等不可抗力;7月5日是到港時間,不是交貨時間;進出口公司按合同約定履行了義務,石化經營部應按合同約定支付貨款、接收貨物並賠償經濟損失。一審法院判決進出口公司敗訴,進出口公司不服,上訴于最高法院。最高法院于1994年12月30日作出終審判決,改判進出口公司勝訴。
二、一審法院裁判要旨

陝西省高級法院審理認爲,原告石化經營部與被告進出口公司于1993年5月19日簽訂的93004號工礦産品購銷合同主體合格,內容合法,意思表示真實,爲有效合同。石化經營部按合同約定如期支付了600萬元定金。進出口公司違反合同約定未能在"1993年7月5日前到上海港報關、商檢後交貨"。進出口公司辯稱貨物遲到上海港系不可抗力造成,因證據不足,不予采信。因此,進出口公司應當承擔違約責任及後果。該院于1993年12月22日作出判決:(1)原告石化經營部與被告進出口公司簽訂的93004號工礦産品購銷合同依法予以解除;(2)被告進出口公司于判決生效後10日內向原告石化經營部返還定金600萬元,並賠償占用期間的利息損失。

三、二審法院裁判要旨

二審法院審理認爲,上訴人進出口公司與被上訴人石化經營部于1993年簽訂的93004號工礦産品購銷合同,符合國家法律規定,應依法確認爲有效合同。合同約定的"1993年7月5日前",是貨物運抵上海港的時間,"而不是最後的交貨期限。在合同約定的有效期限內交貨,應當受到法律保護。本案合同已明確約定交提貨地點爲"中國儲運總公司西安公司石家街倉庫,西安東站201專線",在上海交貨之說無事實依據。進出口公司在合同約定的有效期限內將貨物全部運抵交貨地點並依法實施了檢驗,且于1993年8月28日通知石化經營部付款、提貨,基本上履行了合同約定的義務。進出口公司未能在7月5日前將貨物運抵上海港,應按合同約定,按定金以日息1%計賠償。石化經營部在合同約定的有效期限內拒絕付款、提貨,應當承擔違約責任,賠償因此給進出口公司造成的經濟損失。進出口公司的上訴理由成立,本院予以支持。陝西省高級法院關于合同效力的認定正確,但對違約責任的認定缺乏事實和法律依據,應當依法改判。二審法院于1994年12月30日作出終審判決:維持原判第一項(即解除合同),撤銷原判第二項,改判由被上訴人石化經營部承擔違約責任向進出口公司賠償價差損失7954715.45元、利息損失1994611元、倉儲費349495元,賠償凍結賬號存款損失18101元,扣除已交付定金600萬元,還應再支付給上訴人進出口公司4316923元;由上訴人進出口公司承擔貨物遲延到港的責任向石化經營部支付賠償金12萬元。四、法院裁判與合同解釋

本案一、二審判決對系爭工礦産品購銷合同效力的認定相同,而判決結果截然相反,差別在于兩審法院對違約方當事人的判斷相左。一審判斷上訴人進出口公司違反合同,所依據的事實僅是進出口公司未能在"1993年7月5日前到上海港報關、商檢後交貨"。關鍵在于將"1993年7月5日前"認定爲合同約定的交貨期限。二審法院之所以作出相反的判斷,關鍵在于,認定合同約定的"1993年7月5日前",只是貨物運抵上海港的時間,而不是最後的交貨期限。歸根結底,兩審法院之所以作出截然相反的判決,關鍵在于對系爭合同書上的一句話,即"1993年7月5日前",作出了截然相反的解釋。

如所周知,法院在審理案件中所處理的無非是兩個問題。其一,事實問題;其二,法律問題。所謂處理事實問題,即查清案件事實。所謂處理法律問題,即正確適用法律條文。處理事實問題,目的在于把握案件的真實。爲此,當然要運用程序法所規定的各種證明手段,如書證、物證、證人證言、鑒定等。而對于書證、證言、鑒定結論等,則又發生一個問題,即對其中的文字、詞句、用語正確含義的理解。最後歸結到解釋。最常見和最重要的,是對合同書的文字、詞句、用語、條款的解釋,即合同解釋。對合同書某一文字、詞句、用語或條款的不同解釋,將導致截然不同的判決。本案即是明證。而對于本案兩審作出的不同判決,要判斷何者爲正確,何者爲錯誤,不能不依據合同解釋規則。

合同解釋亦即意思表示的解釋,即對于意思表示內容含義所作的解釋。合同(法律行爲)之所以需要解釋,最根本的原因在于語言文字的多義性。由此多義性,使合同所使用的文字、詞句、條款可能有不同的含義,不經解釋不能判明其真實意思。當事人的文化水平所限及法律知識欠缺,也往往造成合同中的用詞不當,使雙方真實意思難以明確表達。也可能有當事人出于規避法律或其他不正當目的,故意使用不適當的文字詞句,掩蓋當事人的真實意思。因此,法院在審理案件時,往往需要先對合同的內容進行解釋。雖然在訴訟中當事人雙方往往提出各自不同的解釋,但最終作爲判決的事實依據的,是法庭所作出的解釋。因此,民法上所謂合同解釋,僅指法庭所作的解釋。

解釋合同(法律行爲)的目的,在探求當事人于意思表示中所表示的真實意思。惟須注意,此所謂當事人的真實意思,不是指當事人內心的意思(效果意思),而是指當事人在合同中所表示出來的真實意思。因現代民法大抵采介于意思主義與表示主義之間的折衷主義。在解釋原則上,一方面規定應探求當事人的真實意思,另一方面又規定不可拘泥于所使用之不當詞句。我國《民法通則》關于合同(法律行爲)的解釋未設規定,致使審判實踐中常發生因合同解釋不當而致錯判。已經引起了審判機關和立法機關的重視。

五、合同解釋諸方法

(一)文義解釋

合同的解釋,應從文義解釋入手。所謂文義解釋,指通過對合同所使用的文字詞句的含義的解釋,以探求合同所表達當事人的真實意思。但由于語言文字本身具有多義性,及當事人語言程度和法律知識的不足,難免可能使用不准確、不適當之詞句,以致表示于外部的意思與當事人真實意思不一致,甚至可能有的當事人基于不正當目的,故意用不當詞句隱蔽其真實意思。因此進行文義解釋,不應僅滿足于對詞語含義的解釋,不應拘泥于所使用之不當詞句。民法關于文義解釋,要求解釋合同時,應探求當事人共同的真實意思,不得拘泥于所使用之詞句。

法國民法典第1156條:解釋契約時,應尋求當事人的共同意思,而不拘泥于文字。德國民法典第133條:解釋意思表示,應探求其真意,不得拘泥于字句。瑞士債務法第18條第1款;判斷契約應就其方式及內容,注意當事人一致之真實意思,不得著重于當事人誤解或隱蔽真意所用之不當文字或語句。我國台灣民法第98條:解釋意思表示應探求當事人之真意,不得拘泥于所用之詞句。我國立法機關委托學者起草的合同法建議草案對文義解釋作了規定:解釋合同應探求當事人共同的真實意思,不得拘泥于所使用之詞句。

(二)整體解釋

所謂整體解釋,指對合同各個條款作相互解釋,以確定各個條款在整個合同中所具有的正確意思。

一個法律行爲例如一個合同是一個整體,要理解其整體意思必須准確理解其各個部分的意思;反之,要理解各個部分的意思,也必須將各個部分置于整體之中,使其相互協調,才可能理解各個部分的正確意思。如果將某個條款單獨解釋,或許存在不同的意思,難以確定哪一個意思是當事人的真意,但只要將該條款與其他條款相聯系,相互解釋,相互補充,即不難確定當事人的真實意思。

整體解釋方法,規定在法國民法典第1161條;契約的全部條款得相互解釋之,以確定每一條款從整個行爲所獲得的意義。我國《民法通則》關于法律行爲的解釋雖未有規定,但學說和審判實務均認可整體解釋方法。

(三)目的解釋

所謂目的解釋,指解釋合同時,如果合同所使用的文字或某個條款可能作兩種解釋時,應采取最適合于合同目的的解釋。

例如法國民法典第1158條規定:文字可能作兩種解釋時,應采取最適合于契約目的的解釋。第1157條:如一個條款可能作兩種解釋時,甯舍棄使該條款不能産生任何效果的解釋,而采取使之可能産生某些效果的解釋。聯合國國際貨物銷售合同公約第8條:"(l)爲本公約的目的,一方當事人所作的聲明和其他行爲,應依照他的意旨解釋,如果另一方當事人已知道或者不可能不知道此一意旨……

當事人訂立合同必有其目的,該目的是當事人真意所在,爲決定合同內容之指針。因此,解釋合同自應符合當事人所欲達成之目的。如當事人意思表示的內容前後矛盾或暧昧不明,應通過解釋使之協調明確,以符合當事人之目的。合同所使用的文字或某個條款有兩種相反的意思,自應采取其中最適合于當事人目的的意思。惟應注意,此所謂當事人目的,乃指雙方當事人共同目的或者至少是爲對方當事人已知或應知的一方當事人目的。若屬于對方不可能得知的一方當事人目的,自不得作爲解釋之依據。

(四)習愦解釋

所謂習慣解釋,指合同所使用的文字詞句有疑義時,應參照當事人的習慣解釋。

例如法國民法典第1159條規定:有歧義的文字依契約訂立地的習慣解釋之。第1160條規定:習慣上的條款,雖未載明于契約,解釋時應用以補充之。德國民法典第157條:契約應依誠實信用的原則及一般交易上的習慣解釋之。美國統一商法典第1-205條亦規定行業習慣得作爲解釋合同的依據。聯合國國際貨物銷售合同公約第8條規定:(3)在確定一方當事人的意旨或一個通情達理的人應有的理解時,應適當地考慮到與事實有關的一切情況,包括談判情形、當事人之間確立的任何習慣作法、慣例和當事人其後的任何行爲。第9條規定:(1)雙方當事人業已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法,對雙方當事人均有約束力。(2)除非另有協議,雙方當事人應視爲已默示地同意對他們的合同或合同的訂立適用雙方當事人已知道或理應知道的慣例,而這種慣例,在國際貿易上,已爲有關特定貿易所涉同類合同的當事人所廣泛知道並爲他們所經常遵守。

習慣解釋的依據在于,人們的行爲除受法律的支配外,往往還受習慣的支配。各地有各地的習慣,各行業有各行業的習慣,如不違反法律強行性規定和公序良俗,應可作爲解釋法律行爲當事人真實意思的依據。例如,在合同內容有歧義時,應依據習慣予以明確;在合同約定不完全致使權利義務難以確定時,應依據習慣予以補充。此爲各國法律及國際公約所共認的解釋方法。惟應注意,采爲解釋依據的習慣,應是當事人雙方共同遵守的習慣,如果僅爲一方的習慣,除非訂立合同時已將該習慣告知對方並獲得對方認可,否則不應采爲解釋的依據。此外,無論地方習慣或行業習慣,其是否存在及爲對方所認可,應由主張一方舉證。

(五)公平解釋

所謂公平解釋,指解釋合同應當遵循公平的原則,兼顧當事人雙方的利益。在合同所使用文字詞句,有兩種不同的含義時,若是無償合同,應按對債務人義務較輕的含義解釋;反之若是有償合同,則應按對雙方均較公平的含義解釋。如果屬于依一方當事人單方面決定的定式合同條款所訂立的合同,即所謂定式合同或附合契約,在有歧義時,應按對決定條款一方不利的含義解釋。

例如法國民法典第1162條規定:契約有疑義時,應作不利于債權人而有利于債務人的解釋。南斯拉夫債務法第101條規定:解釋合同應符合公平原則,遇有歧義時,如屬無償合同應按對債務人義務較輕的含義解釋,如屬有償合同則應按對雙方均較公平的含義解釋。我國《民法通則》規定公平原則爲民法基本原則,解釋合同當然也應遵循。

現代民法,以公平原則爲指導當事人締結民事法律關系之基本原則,同樣也是指導法院或仲裁庭解釋合同的基本原則。作爲一種解釋方法,首先要求解釋合同應當遵循公平的原則,作爲對合同解釋的一般要求。但合同又分爲有償合同與無償合同,公平解釋方法要求區別對待。因無償合同非關于商品交換,自應按對債務人較輕的含義解釋。而有償合同實質爲商品交換關系,自應兼顧雙方利益,解釋時應盡可能采取對雙方均較公平的含義。另外,現實中往往有一方當事人單方面決定合同內容的情形,即通常所稱定式合同或附合契約,這種情形應采取不利于單方面決定合同內容一方當事人的含義。這樣解釋,是出于對經濟上的弱者予特殊保護的考慮。

(六)誠信解釋

所謂誠信解釋,指解釋合同應遵循誠實信用的原則。

例如德國民法典第157條規定:契約應依誠實信用的原則及一般交易上的習慣解釋之。日本最高裁判所昭和32.7.5判例:所謂誠實信用原則,已廣泛適用于債權法領域,它不僅適用于權利行使和義務履行,而且也應成爲解釋當事人締約目的所適用的基准。聯合國國際貨物銷售合同公約第7條規定:(1)在解釋本公約時,應考慮到本公約的國際性質和促進其適用的統一以及在國際貿易上遵守誠信的需要。

誠實信用原則爲現代民法上指導當事人行使權利履行義務之基本原則,也是指導法院或仲裁庭正確解釋合同的基本原則。我國《民法通則》第4條規定,誠實信用爲一切民事活動所應遵循之基本原則,合同之解釋當然應包括在內。依誠實信用原則,合同所使用文字詞句有疑義時,應依誠實信用原則確定其正確意思,合同內容有漏洞不能妥善規定當事人權利義務時,應依誠實信用原則補充其漏洞。無論采何種解釋方法,最後所得解釋結果均不得違反誠實信用原則。合同內容經解釋仍不能與誠實信用原則相協調者,應無效。

六、對本案兩審判決的評論

由上可知,民法關于合同解釋的規則要求,法庭在解釋合同時應探求當事人共同的真實意思,不應拘泥于合同所使用的個別詞句,應對合同各個條款作相互解釋,以確定各個條款在整個合同中的正確意思,且解釋合同應遵循公平及誠實信用的原則。

本案系爭合同"交(提)貨時間及數量"一欄內寫明:"1993年7月5日前到上海港報關、商檢後交貨";"交(提)貨地點、方式"一欄內寫明:"中國儲運總公司西安公司石家街倉庫,西安東站201專線";且合同書明文約定,由進出口公司負擔國內運輸責任及費用;如國內運輸出現丟失,石化經營部應在20日內提出索賠單,由進出口公司向有關單位索賠;貨到上海港商檢後由進出口公司出示鐵路運輸貨票,5日內石化經營部向進出口公司支付所余貨款。顯而易見,"交(提)貨時間及數量"一欄所填寫的內容,與合同書上的其他內容存在矛盾。因此,解釋時絕對不能拘泥于該欄所填寫的"1993年7月5日前到上海港報關、商檢後交貨"一句,而置其他內容于不顧。應正確運用文義解釋方法,探求雙方當事人訂立合同的真實意思,而不拘泥于不當文句,並運用整體解釋方法,將合同關于交貨時間、交貨地點、計價方式、運輸費用及風險負擔等條款內容作整體解釋,相互協調、相互補充,再依據公平及誠實信用原則,作出正確的解釋。

一審法院判決,僅依據合同書上"交(提)貨時間及數量"一欄所填寫的"1993年7月5日前到上海港報關、商檢後交貨"一句,全然不顧及合同書其他條款的內容,即輕率地得出"1993年7月5日前"爲雙方約定的最後交貨時間、上海港爲雙方約定的交貨地點的認定。其違背解釋合同的文義解釋規則、整體解釋規則及公平、誠信解釋規則,至爲明顯。

與一審相反,二審法院判決並未拘泥于"交(提)貨時間及數量"一欄,而是將該欄所填寫的內容與合同書上的其他重要內容,尤其是合同關于交(提)貨地點、計價方式、國內運輸費用、風險負擔及索賠權行使的明文規定,相結合進行整體解釋,得出合同交貨地點爲中國儲運總公司西安公司石家街倉庫,上海港不是交貨地點的認定。毫無疑問,二審法院的解釋是正確的。首先,合同關于交貨地點有明文規定,且文字表達清楚,不容輕易否定。其次,此關于交貨地點的規定,與合同其他重要條款的規定一致。如果像一審法院那樣拘泥于合同書關于"交(提)貨時間及數量"一欄,認定"1993年7月5日"爲最後交貨期限、上海港爲交貨地點,則無論如何不能解釋何以當事人關于計價方式要約定"西安車板交貨價",何以要由上訴人進出口公司負擔國內運輸費用(既然在上海港交貨,國內運輸即與進出口公司無關),至于約定國內運輸發生丟失由進出口公司負擔風險並行使索賠權,更是于法于理均有不通。二審法院正是在采用文義解釋之後,又采用了整體解釋方法,以合同關于計價方式、國內運輸費用、風險負擔及索賠權行使的規定,解釋合同關于交貨地點的規定,認定西安石家街倉庫爲交貨地點是簽約時當事人雙方共同的真實意思。

二審法院關于交貨期限的解釋也是正確的。

合同"交(提)貨時間及數量"一欄寫明:"1993年7月5日前到上海港報關、商檢後交貨"。如果僅從這一段文字,而不考慮其他條款,似可有兩種解釋,即:既可將"1993年7月5日"解釋爲報關時間,也可以解釋爲交貨時間。兩種解釋中,毫無疑問,只能有一種解釋是正確的。而要判定哪一種解釋是正確的解釋,必須采用整體解釋方法,將這一段文字與合同其他重要條款進行相互解釋。換言之,只有能夠與合同其他重要條款協調一致的解釋,才是正確的解釋。

而將"7月5日"解釋爲當事人關于報關時間的約定,而不是關于交貨時間的約定,最根本的理由在于,這一解釋能夠與當事人約定的以西安石家街倉庫爲交貨地點、以西安交貨價爲計價方式、由供方承擔國內運輸費用、風險和行使索賠權的約定相協調一致。而另一種解釋,即將"1993年7月5日"解釋爲交貨時間,因爲不能與合同上述重要條款協調一致,所以不能采取,所以是不正確的解釋。這一將"1993年7月5日"解釋爲報關時間的解釋結論,之所以是正確的解釋,還可以由需方石化經營部並未在上海港爲接收和貯存貨物作必要准備,相反卻在西安與石家街倉庫簽訂了倉儲保管合同的事實,得到確證。

在得出"1993年7月5日"只是報關時間而不是交貨時間的解釋結論之後,就需要回答合同最後交貨期限這個問題。

關于在合同未約定明確的履行時間的情形應如何處理,大陸法系的辦法是,允許債權人隨時向債務人請求履行,但應當給對方必要的准備時間。我國《民法通則》第88條即采此辦法。英美法系的辦法是,債務人應在一個合理的時間履行。實際上,兩種處理問題的辦法並無實質的差別。都是授權受理案件的法院依據具體情況確定債務人的履行是否在"必要的准備時間"或"合理的時間"之內。二審法院判決將合同有效期"1993年8月30日"解釋爲合同最後交貨期限,亦即"必要的准備時間"或"合理的時間"的下限,並無不當。在合同中約定有效期,其所表示的意思是,凡在有效期內,雙方均應受合同的拘束,反之,一經超過該期間,雙方均不受合同的拘束。當事人在協商約定合同有效期時,毫無疑問所考慮的是該期限對于債務人履行債務是否必要和是否合理。在合同來約定明確的履行期限的情形,將合同有效期解釋爲最後履行期限,也是各國合同實踐中的通常作法。

我認爲,二審法院判決由被上訴人石化經營部承擔違約責任,賠償上訴人進出口公司所受到的損失,並依照合同關于到港遲延約定的違約責任條款,判決上訴人進出口公司向被上訴人支付遲延到港的約定違約金,不失爲妥當的判決。二審法院通過該判決,保護了當事人的下池權益,維護了合同和法律的嚴肅性且符合民法公平及誠實信作原則,值得贊賞。
*梁慧星主編:《民商法論叢》,第6卷,法律出版社出版。



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