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企業法律顧問專題 >> 有限責任公司

我國一人有限責任公司法律制度

日期:2016-02-19 來源:網 作者:網 閱讀:115次 [字體:大 中 小] 背景色:        

我國一人有限責任公司法律制度

一人有限責任公司作爲一種商事主體,較傳統公司具有組織機構簡單,內部治理機構簡單高效,決策靈活等優勢,是中小型企業理想的企業組織形態。隨著現在經濟的發展,中小型企業在市場中的占有率不斷擴大,一人有限責任公司這種新型投資模式必將蓬勃發展。因此,完善一人有限責任公司法律制度,對于促進我國經濟發展、活躍市場經濟、鼓勵民間投資具有重要意義。

由于公司內部沒有設置股東會、董事會和監事會,一人有限責任公司內部治理機構相對普通公司來說較簡單,無法形成有效地監督制衡機制。一人股東集決策權、執行權于一身,公司監事制度無法真正發揮作用,容易導致一人股東濫用法人人格損害債權人利益、社會公共利益乃至國家利益。因此,必須從法律制度層面加強對一人有限責任公司股東的監督,通過在公司內部建立監事會、進行一人股東個人財産登記制度以及建立提取儲備金制度,合理限制一人股東的權力,運用制度的力量減少一人股東濫用權力的機會,促進一人有限責任公司的良性發展。

公司法人人格否認制度對于保護債權人和社會公共利益有著強大的作用,但由于我國《公司法》對于法人人格否認制度規定的過于籠統,不具有現實可操作性,可以通過立法以及修訂司法解釋的方式,明確法人人格否認的要件構成,以及向最高法院備案、最高法院向各級法院發布指導性案例的方式,是法人人格否認制度更加具體,能夠切實發揮作用。但是在使用法人人格否認制度的同時,由于一人有限責任公司的特殊性,應當審慎適用。法人人格否認制度只能運用于審判程序中,防止法人人格否認制度擴大化運用到執行程序和商事仲裁程序。

一人有限責任公司是什麽

一人有限責任公司是指公司所有出資或股份均由一個自然人或法人持有的有限責任公司,有學者也將其稱爲“獨股公司”。因爲一人有限責任公司自身的股東只有一個自然人或法人,整體上來看,與傳統公司相比無論在財力或人力上都相對較弱,因此與一人有限責任公司交易便存在較大風險,不利于保護交易相對人。

一人有限責任公司是西方資本主義社會發展的産物,一人有限責任公司自誕生之日起,由于其治理結構簡單高效,股東有限責任,股東決策的靈活性,更爲廣大投資者所青睐,因此建立一人有限責任公司制度已成爲各國立法的趨勢。縱覽各國大都經曆了從絕對禁止到逐步承認,最後到完全合法的過程。我國對一人有限責任公司的態度也大致符合上述情況,《中華人民共和國公司法》在1993年12月29日通過,這部公司法禁止一個自然人或者法人創設有限責任公司,“國獨” 作爲例外被當時的公司法所允許。

2004年公司法修改之前,很多學者提議應當立法承認一人有限責任公司,因爲隨著經濟全球化的發展,一人有限責任公司自身在經濟社會發展中具有諸多優勢,一人有限責任公司得到法律的認可成爲刺激經濟社會發展的必然要求。即使我們不承認其合法地位,現實中已經存在很多表面爲普通有限責任公司而真實股東只有一人的一人有限責任公司,而且容易導致糾紛,不利于監管。因此,2004年修訂的《公司法》第58條規定:“一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”14年修訂的新《公司法》又取消了一人有限公司10萬元的最低注冊資本,降低了一人有限責任公司的准入門檻,國家進一步放開了對一人有限責任公司設立的要求。

根據不同的標准一人有限責任公司有不同的分類。從傳統公司法理論上來看,可以分爲廣義一人有限責任公司和狹義一人有限責任公司。狹義的一人有限責任公司又稱爲形式意義上的一人有限責任公司,即只有一個自然人或法人股東,完全符合公司法上一人有限責任公司注冊要求。廣義的一人有限責任公司不僅包括狹義上的一人有限責任公司,而且包括那些外部看來屬于普通有限責任公司,其實公司真實股東只有一人,其余股東僅爲名義持股,並不享有真正意義上的股東權利和分擔股東的義務。從股東的法律地位來看,可以分爲國家投資的一人有限公司(國有獨資公司)、自然人投資的一人有限公司和法人投資的一人有限責任公司。從産生的方式來看,可以分爲原始創立的一人有限責任公司和衍生創立的一人有限責任公司(即由于強制執行、股權轉讓、繼承等原因導致有限責任公司股權聚于一人之手)。



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