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企業風險防控專題 >> 設立解散風險

公司虛假清算 股東要擔責

日期:2018-04-21 來源:網 作者:網 閱讀:86次 [字體:大 中 小] 背景色:        

公司虛假清算 股東要擔責

來源:北京海澱法院 | 作者:孟凱鋒

公司的清算本是一件嚴肅的事情,但是有些股東在清算時爲了逃避責任、轉移財産,或者其他不可告人的目的,通過虛構清算組、編造虛假的清算報告等形式,作虛假清算,注銷企業,以達到逃避公司債務的目的,此種行爲嚴重違法,股東要承擔相關法律責任。

【案情】

順鑫公司是一家房地産開發企業,拖欠順東公司貨款100萬元,法院判決確認後,順鑫公司未履行,在法院強制執行期間,順鑫公司沒有任何財産,且被注銷,執行無果。順東公司發現據以辦理注銷登記的清算報告屬于虛假材料,于是將順鑫公司的股東馬明和東源公司起訴到法院,要求承擔連帶賠償責任。

法院審理後認爲,馬明和東源公司各出資500萬元成立了順鑫公司,在法院執行期間,作爲東源公司股東的馬祥私刻了東源公司的印章,編造了虛假的清算報告,並用假印章在清算報告上蓋章,該清算報告載明公司無財産,無債權和債務,馬明和馬祥以此虛假的清算報告騙取了工商機關的注銷登記。雖然東源公司聲稱對此並不知情,但是作爲公司的股東,對公司的注銷事項不知情與常理不符,且屬于怠于行使公司股東權的行爲,應承擔相應的責任。鑒于順鑫公司的股東出具虛假的清算報告,導致公司違法注銷,作爲股東的馬明和東源公司應承擔責任,賠償順東公司100萬元及利息等。

【評析】

根據《中華人民共和國公司法》第二十規定,公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。馬明和東源公司的股東馬祥作爲公司的股東,在明知公司有執行案件,存在巨額賠償的情況下,仍編造虛假的清算文件注銷公司,濫用股東權益,極大的侵害了債權人的利益,應當承擔賠償責任。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定(二)第十九條規定未經依法清算,以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記,債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的,人民法院應依法予以支持。本案中,雖然在工商登記中已經顯示順鑫公司被“合法”注銷,但是該注銷所依據的清算報告卻是虛假的,是馬祥和馬明所僞造的,其實並未對公司采取任何清算行爲,其目的就在于消滅公司,逃避債務。鑒于這種行爲的危害性,法律明確禁止,並規定虛假清算後,股東要承擔賠償責任,因此法院判決順鑫公司的股東馬明和東源公司賠償公司所欠順東公司的債務。

合法清算的重要保障是在清算過程中提供的資料是真實的,即向工商行政管理部門提交的材料真實的記錄了清算的過程,對公司的財産狀況做了清理,對債權債務做了安置,如果編造虛假的清算材料,使清算過程流于形式,可能隱瞞公司的財産,使本可以清償的債務得不到清償,損害債權人的利益,必爲法律所禁止,並且提供虛假的材料,尤其是私刻公章可能處罰刑法,也要承擔相應的責任,因此編造虛假的清算報告要承擔相應的責任。



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