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未實際出資或出資不到位的股東可否轉讓股權

日期:2019-05-14 來源:網 作者:網 閱讀:3次 [字體:大 中 小] 背景色:        

未實際出資或出資不到位的股東可否轉讓股權

【案情】2015年1月20日,原告陳某某與被告萬某某簽訂股權轉讓協議,約定由陳某某將其持有的增強公司25%股權轉讓給萬某某,股權作價250000元。協議簽訂後次日陳某某依約將其持有的25%的股權在工商部門辦理了變更登記,登記在萬某某名下。萬某某認爲陳某某沒有出資到位,遂拒絕支付股權轉讓款250000元。爲此,原告陳某某訴至法院,要求被告萬某某向其支付250000元的股權轉讓款。

【分歧】

對于本案中未實際出資或出資不到位是否影響原告陳某某行使股權轉讓的權利,以及案涉股權轉讓協議是否有效,有兩種不同的觀點。

一種觀點認爲,未實際出資或出資不到位不影響原告陳某某行使股權轉讓的權利,案涉股權轉讓協議合法有效,因此被告萬某某應向原告陳某某支付股權轉讓款250000元。

另一種觀點認爲,由于原告陳某某未實際出資,其不是公司股東,因此原告陳某某不能行使股權轉讓的權利。若判令被告萬某某支付股權轉讓款250000元,將導致利益失衡,故不應支持原告的訴請。

【管析】

筆者贊同第一種觀點。理由如下:

1.關于爭議焦點一。公司法雖有股東履行出資義務而對公司享有股權的要求,但公司法規定未履行出資義務或未足額出資的股東對公司負有補繳出資或補足出資額、對其他股東負有違約責任,並未規定未履行出資義務的股東因此而喪失股東資格。公司法規定有限責任公司記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利;公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記。可見,股東即使未出資,仍可依據經工商行政管理機關登記的股東名冊、公司章程等主張股東權利。

本案中,原告陳某某持有的增強公司25%的股權已經過工商登記,是增強公司的股東。被告萬某某辯稱原告陳某某出資不到位,其並不是公司法意義上股東的意見,不符合法律規定。公司法規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。原、被告均是增強公司股東,原告有權將其股權轉讓給被告。綜上,本案系股權轉讓糾紛,並非股東出資糾紛,即使陳某某未實際出資或出資不到位均不影響其作爲股東行使股權轉讓的權利。因二者系不同的法律關系,萬某某不得以陳某某未出資或出資不到位作爲其拒付股權轉讓款的抗辯事由。

2.關于爭議焦點二。原告陳某某與被告萬某某合夥經營增強公司時,關于陳某某的出資情況,萬某某是明知且認可的,在簽訂案涉股權轉讓協議時,陳某某將其股權作價25萬元,被告自願接受,可見原、被告簽訂的股權轉讓協議是雙方當事人的真實意思表示,且沒有違反法律、行政法規的強制性規定,應屬合法有效,雙方均應嚴格履行合同義務。該協議簽訂後,雙方實際辦理了股權變更登記手續,進行了股權變更登記,現萬某某怠于履行支付股權轉讓款的義務,屬違約行爲,萬某某應承擔違約責任。因此,應對原告要求被告支付股權轉讓款250000元的訴訟請求予以支持。



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